上市公司收購(gòu)的原則有哪些？信息披露原則如何實(shí)行？
2023-06-13 10:06:30 來(lái)源：法制法律網(wǎng)
一、上市公司收購(gòu)流程有哪些規(guī)定
上市公司收購(gòu)中的程序有：
1.調(diào)查被收購(gòu)公司的資產(chǎn)狀況和企業(yè)信譽(yù);
2.股東會(huì)議決議通過(guò);
3.訂立書(shū)面的收購(gòu)協(xié)議;
4.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
5.及時(shí)通知債權(quán)人并公告;
6.辦理公司的變更登記。
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百七十四條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、上市公司收購(gòu)的原則是什么
1.股東平等待遇原則。
(1)全體持有人規(guī)則。在公開(kāi)要約收購(gòu)的情況下，收購(gòu)者必須向所有持有其要約所欲購(gòu)買(mǎi)股份的股東發(fā)出收購(gòu)要約。
(2)按比例接納規(guī)則。進(jìn)行部分收購(gòu)時(shí)，當(dāng)目標(biāo)公司股東承諾出售的股票數(shù)量超過(guò)收購(gòu)者計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)者必須按比例從所有同意出賣(mài)股份的股東那里購(gòu)買(mǎi)，而不論股東作出同意出賣(mài)其股份的意思表示的先后。
(3)價(jià)格平等規(guī)則。目標(biāo)公司股東在收購(gòu)中平等地享有收購(gòu)者向任何股東提出的最高價(jià)要約。
2.信息披露原則。
(1)大額持股披露。大額持股披露是指股東在持股達(dá)到一定比例時(shí)，有報(bào)告并披露其股份增減狀況和持股意圖的義務(wù)，并且在持股達(dá)法定比例時(shí)，有強(qiáng)制收購(gòu)的義務(wù)。
(2)收購(gòu)要約的披露。收購(gòu)者收購(gòu)要約的具體內(nèi)容是目標(biāo)公司股東作出投資判斷的主要依據(jù)，因此，為保護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，防止有關(guān)人士利用內(nèi)幕信息從事股權(quán)交易。
3.保護(hù)中小股東利益原則。
保護(hù)中小股東利益原則主要體現(xiàn)在強(qiáng)制收購(gòu)要約或稱強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)剩余股票。強(qiáng)制收購(gòu)要約是指當(dāng)收購(gòu)者收購(gòu)股份達(dá)法定比例(90%)時(shí)，強(qiáng)制其向目標(biāo)公司的剩余股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。
三、上市公司收購(gòu)的條件是什么
上市公司收購(gòu)上市公司的條件主要有以下三點(diǎn)：
1.上市公司收購(gòu)針對(duì)的是上市公司發(fā)行在外的股票。
2.上市公司收購(gòu)須借助證券交易場(chǎng)所完成。
3.持有公司股份5%以上的股東，通過(guò)證券交易所買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出上市公司股票達(dá)到一定比例的，要受上市公司收購(gòu)規(guī)則的約束。
